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  为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关法律法规，公司董事会薪酬与考核委员会提出2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

  2、内部董事、监事及高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分所组成，年薪增长水平原则上不可以超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

  该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议和独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，关联董事已对其本人薪酬方案回避表决。

  董事、监事2023年度和2024年度薪酬方案和计划还需提请公司2023年度股东大会审议。

  1、董事薪酬方案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。董事付小东、付静、李杉、朱明已回避表决。

  2、独立董事薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事郑瑞志、傅瑜、郭随英已回避表决。

  4、高级管理人员薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事李杉、朱明已回避表决。

  为满足公司经营发展的需要，公司及下属公司拟在2024年向银行等金融机构申请额度合计不超过175,000万元的综合授信等业务。详细情况如下：

  公司及下属公司可根据实际融资需求，在其他可调剂使用授信额度39,000万元内与银行及金融机构（包括但不限于以上银行）协商使用。

  上述授信及贷款额度的申请自股东大会审议批准之日起生效。上述授信额度在授权期限内，额度可循环使用，不再单独召开董事会及股东大会就每笔申请银行授信及贷款事项做审议，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及贷款额度内代表公司办理相关手续，与银行等金融机构签署授信及项目贷款有关的合同、协议、凭证等法律文件。公司及下属公司可根据实际融资需求，在上述授信及贷款额度内与银行及金融机构协商，具体授信及贷款种类、方式、期限、金额等内容以最终签署的相关文件为准。

  以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

  《关于2024年度为子公司做担保额度预计的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  《关于使用闲置自有资金来投资理财的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  《关于召开2023年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十四次会议决定于2024年5月8日（星期三）14:00召开2023年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  2、会议召集人：公司董事会，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月8日（星期三）14:00召开2023年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2024年5月8日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统（）投票的具体时间为2024年5月8日09:15至15:00的任意时间。

  6、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室

  （1）截至2024年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；上述股东能以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统来进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  提案8.00关联股东需回避表决。上述议案已经公司2024年4月15日召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，相关议案详细的细节内容详见公司2024年4月17日在指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》《第七届监事会第二十六次会议决议公告》《2023年度报告》及其摘要等相关公告。

  特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年5月6日9:00～16:30。

  3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司董事会办公室。

  4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2024年5月6日下午16:30点之前送达到公司），并请通过电话方式对所发信函和邮件与本公司做确认。来信请注明“股东大会”字样。

  在本次股东大会上，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的操作流程见附件三。

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2023年度股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东能够最终靠深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（）投票，投票程序如下：

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票时间：2024年5月8日09:15至15:00的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第二十六次会议于2024年4月15日16:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月3日以邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席徐茹婧女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议通过如下决议：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2023年度报告》全文详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）；摘要详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况、经营成果和现金流量情况做了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0391）。2023年度，公司实现营业收入195,300.53万元，同比减少10.28%；实现归属于上市公司股东净利润-16,702.31万元，同比减少1167.84%。

  基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定的现金分红条件，为保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  监事会认为：公司2023年度不进行利润分配是结合公司所处行业及自身发展阶段、公司盈利水平及资金需求，考虑到公司中长期发展和短期经营发展实际，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、高水平质量的发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合有关法规及《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，因此同意2023年度利润分配预案。

  《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  公司监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据公司真实的情况和监督管理要求逐渐完备，企业内部控制制度执行情况良好，符合有关法律和法规和证券监督管理部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设和运行情况。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0390）。

  《2023年度内部控制自我评价报告》及其审计报告详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）。公司审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则，符合公司真实的情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务情况、资产价值及经营成果。

  《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。公司审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

  为满足公司经营发展的需要，公司及下属公司拟在2024年向银行等金融机构申请额度合计不超过175,000万元的综合授信等业务。详细情况如下：

  公司及下属公司可根据实际融资需求，在其他可调剂使用授信额度39,000万元内与银行及金融机构（包括但不限于以上银行）协商使用。

  上述授信及贷款额度的申请自股东大会审议批准之日起生效。上述授信额度在授权期限内，额度可循环使用，不再单独召开董事会及股东大会就每笔申请银行授信及贷款事项做审议，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及贷款额度内代表公司办理相关手续，与银行等金融机构签署授信及项目贷款有关的合同、协议、凭证等法律文件。公司及下属公司可根据实际融资需求，在上述授信及贷款额度内与银行及金融机构协商，具体授信及贷款种类、方式、期限、金额等内容以最终签署的相关文件为准。

  以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

  监事会认为公司为全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司、北京科锐博华电气设备有限公司提供连带责任保证的审批程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监督管理指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》等法律和法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项。

  《关于2024年度为子公司做担保额度预计的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。